路透：SpaceX特斯拉若合併　馬斯克難領兆元獎酬但掌權

（中央社紐約3日綜合外電報導）億萬富豪馬斯克在SpaceX與特斯拉的巨額薪酬方案中，面臨建立火星殖民地、讓自動駕駛計程車普及等極具挑戰的目標；但專家指出，若兩家企業合併，馬斯克可能不必達成這些目標，就能掌握旗下企業帝國的控制權。

路透社報導，馬斯克上個月在SpaceX財報電話會議上表示，太空探索科技公司（SpaceX）與特斯拉（Tesla）的董事會已成立特別委員會，討論可能的合併案。

兩家公司為馬斯克設計的薪酬方案，分別設定了在火星建立100萬人的殖民地、讓100萬輛自動駕駛計程車上路，以及售出100萬台人形機器人等野心勃勃的目標。

● 合併成取得特斯拉投票控制權捷徑

然而，專家指出，若SpaceX收購特斯拉，馬斯克將有機會取得他一直希望掌握的特斯拉投票控制權，而不必達成薪酬計畫中的任何營運目標。

德拉瓦大學（University of Delaware）溫伯格公司治理中心（Weinberg Center for Corporate Governance）創辦人艾爾森（Charles Elson）表示：「那些目標根本不重要。這個薪酬方案只是轉移焦點，真正的核心是取得完全控制權。」

巴克萊（Barclays）分析師估算，以兩家公司目前規模計算，若SpaceX收購特斯拉，馬斯克將持有新合併企業約37%的股權，但由於他持有的SpaceX部分股份，投票權是一般股東的10倍，他將掌握56%的投票權。特斯拉目前並無這類特殊股份。

● 兩家公司薪酬方案結構大不同

SpaceX今年夏天在首次公開發行（IPO）前，授予馬斯克的股票獎勵設有市值及營運目標，包括將100萬人送往火星及建造大型太空數據中心。

不過，馬斯克一取得這些股票獎勵，就立即擁有相關投票權，不必達成任何目標即可行使投票權。他原本持有的股份加上新增投票權，使他掌握SpaceX約85%的投票控制權，但若未達成目標，仍無法取得這些股票的經濟收益。

賓州大學（University of Pennsylvania）華頓商學院（Wharton School）會計學副教授布魯斐德（Matthew Bloomfield）認為，SpaceX的薪酬計畫更像是一份「行銷文件」，透過設定雄心勃勃的目標，讓外界認為馬斯克正押注自己實現這些願景，藉此炒熱氣氛。

特斯拉的薪酬方案則採取相反方式。股東去年通過的1兆美元薪酬計畫規定，馬斯克必須逐步達成市值及營運目標，才能取得更多股票及投票權。馬斯克目前尚未達成任何一項目標；即使達成所有目標，包括將特斯拉市值提高至目前的近8倍，他最終也只能掌握約29%的投票權。

馬斯克2025年10月在特斯拉財報電話會議上曾表示，他最根本的顧慮是：「如果我建造了這支龐大的機器人大軍，未來是否可能在某個時間點被撤換？」

● 併購條款與未來變數

根據特斯拉薪酬合約，若發生SpaceX收購等「控制權變更」事件，馬斯克可依照市值目標取得股票獎勵，不必另外達成「100萬輛自動駕駛計程車上路」等營運目標。市值將以合併前一刻的股價所反映的市值，或特斯拉股東在交易中取得的價值計算，兩者取其高。

特斯拉目前市值約1.6兆美元，合併時市值必須達到2兆美元，馬斯克才能取得股票獎勵。達到這項門檻時，他可獲得價值200億美元的特斯拉股票，但實際價值會較低，因為薪酬計畫只計算2025年9月方案公布後的股價增幅。

若市值進一步升至2.5兆美元或3兆美元，馬斯克還可取得更多股票，但薪酬專家認為，合併後市值大幅攀升至這些水準的可能性不高。

至於SpaceX方面，薪酬專家認為，董事會在合併後可能大幅調整馬斯克的薪酬計畫。南加州大學（USC）馬歇爾商學院（Marshall School of Business）財務學教授墨菲（Kevin Murphy）認為，董事會與馬斯克可能維持現有計畫，但提高合併後企業的市值及獲利目標，並調整股票獎勵。

不過，薪酬專家指出，即使兩家公司合併，馬斯克最初可能也只能取得原本1兆美元特斯拉薪酬方案中的一小部分股票。

墨菲認為，馬斯克不太可能想要一開始就輕鬆拿到報酬。他說：「他是那種要就全拿、否則寧可什麼都不要的人。他要的不是幾塊餅乾，而是一整袋。」（編譯： 蔡佳敏 ）